Desde la práctica · Derecho societario

La nueva Directiva de Movilidad cumple lo que promete: nuestra experiencia en el traslado de una Soparfi a España

16 de octubre de 2026 · 5 min de lectura · Por Thibaut GROENINGER, Avocat à la Cour

En aplicación de la nueva Directiva de Movilidad, el despacho ha acompañado a una sociedad holding luxemburguesa (Soparfi) en su traslado a España. La sociedad no se disolvió ni se liquidó: pasó a ser una sociedad de Derecho español conservando su identidad, su patrimonio y sus contratos. Nuestra conclusión es clara: el procedimiento cumple lo que promete. Bien preparado, con el notario implicado desde el principio, se desarrolla con rapidez y sin sorpresas. Solo la transmisión entre los registros luxemburgués y español sigue siendo difícil de prever.

Cambiar de país sin empezar de cero

Trasladar una sociedad a otro país sin liquidarla no es nuevo. El Derecho luxemburgués ya permitía el traslado del domicilio social al extranjero mediante un cambio de nacionalidad acordado por unanimidad de los socios, y el Tribunal de Justicia de la Unión Europea reconoció este derecho en virtud de la libertad de establecimiento (sentencias Cartesio de 16 de diciembre de 2008, C-210/06, VALE de 12 de julio de 2012, C-378/10, y Polbud de 25 de octubre de 2017, C-106/16). Pero no existía un procedimiento común: cada país aplicaba sus propias normas y nada organizaba el relevo entre el país de salida y el de llegada. La operación dependía de la conformidad de los notarios y registros implicados, sin un calendario previsible.

Desde el 2 de marzo de 2025, Luxemburgo aplica la llamada «Directiva de Movilidad» europea, que establece un procedimiento común para todos los Estados miembros. Una sociedad luxemburguesa se transforma directamente en sociedad de otro Estado miembro y sigue siendo la misma persona jurídica: sus bienes, sus deudas y sus contratos la acompañan automáticamente. España aplica las mismas normas desde 2023: ambos países siguen, por tanto, el mismo procedimiento, y sus registros se comunican directamente entre sí.

Preparar el terreno

Antes de iniciar el procedimiento, la sociedad debe estar en perfecto orden. Sus cuentas deben estar al día y depositadas, y debe elaborarse un balance intermedio reciente. También hay que obtener de las administraciones luxemburguesas (seguridad social, impuestos directos, IVA) certificados que acrediten que la sociedad no tiene deudas con ellas.

En el lado español, se reserva la denominación de la futura sociedad en el Registro Mercantil Central y se redactan sus nuevos estatutos con un abogado español. Este trabajo previo condiciona la rapidez de todo lo demás.

Las grandes etapas

El proyecto de transformación. La administración redacta un proyecto que describe la futura sociedad española, sus estatutos y el calendario previsto.
La publicación. El proyecto se publica en Luxemburgo al menos un mes antes de la junta de socios. Socios, acreedores y trabajadores pueden formular observaciones.
La junta ante notario. Los socios aprueban la operación ante un notario luxemburgués.
El control del notario. El notario comprueba que todo está en regla y expide un certificado que autoriza la salida.
La llegada a España. La sociedad firma la escritura de traslado ante un notario español y después se inscribe en el Registro Mercantil.
La baja en Luxemburgo. En cuanto España confirma la inscripción, la sociedad se da de baja en el registro luxemburgués.

Para una sociedad con un único socio, no se exigen varios informes normalmente obligatorios, lo que aligera considerablemente el procedimiento.

Los acreedores siguen protegidos

La salida de una sociedad no debe perjudicar a quienes les debe dinero. Durante los tres meses siguientes a la publicación del proyecto, un acreedor que tema no cobrar puede pedir garantías al juez. Esta solicitud no bloquea la operación, y la sociedad puede ponerle fin pagando al acreedor. Durante dos años después de la salida, los acreedores pueden además demandar a la sociedad ante los tribunales luxemburgueses.

El notario, garante de la operación

El notario luxemburgués dispone en principio de tres meses para expedir su certificado, plazo que puede prorrogarse si necesita comprobaciones adicionales. Deniega la operación si constata que persigue fines fraudulentos o elude la ley. En la práctica, es el abogado de la sociedad quien prepara el expediente para el notario: obtiene los certificados de las administraciones luxemburguesas y los informes de los asesores fiscales, y acuerda con el notario, de antemano, el contenido y la redacción del certificado.

Nuestro consejo: implicar al notario desde el principio. Si conoce el expediente de antemano, el certificado puede obtenerse muy rápidamente después de la junta.

Puntos de atención

El paso de un registro a otro. Tal como prevé la directiva, el registro luxemburgués transmite el certificado del notario al registro español a través del sistema de interconexión de registros de la Unión (BRIS). El canal existe, pero su uso para las transformaciones transfronterizas es todavía reciente y poco probado. Es la etapa cuyos plazos resultan más difíciles de prever, y no puede descartarse un bloqueo: hay que integrarla en el calendario y seguirla de cerca en ambos lados. La Unión pretende reforzar esta cooperación entre registros, en particular con la Directiva (UE) 2025/25 de 19 de diciembre de 2024 sobre el uso de herramientas digitales en el Derecho de sociedades.

La fecha en que la sociedad pasa a ser española. La fija el Derecho español: la transformación surte efecto el día de la inscripción en el Registro Mercantil, y no el día de la junta ni del certificado luxemburgués. La contabilidad y la fiscalidad de la sociedad deben organizarse en función de esa fecha.

Un acompañamiento a ambos lados de la frontera

Una transformación transfronteriza se desarrolla en dos ordenamientos jurídicos a la vez. El despacho coordina al notario, al abogado español y a las administraciones de ambos países, desde la preparación del expediente hasta la baja en Luxemburgo.

¿Está pensando en trasladar el domicilio de su sociedad desde Luxemburgo o hacia Luxemburgo? Contacte con el despacho.

Normativa aplicable

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